BillerudKorsnäs übernimmt Verso, um das Wachstum in Nordamerika anzukurbeln

BillerudKorsnäs hat mit der Verso Corporation (Verso) einen Fusionsvertrag geschlossen, der die Übernahme von Verso, einem führenden Hersteller von gestrichenen Papieren in Nordamerika, für einen Kaufpreis von rund 825 Millionen US-Dollar in bar vorsieht. Der Verwaltungsrat von Verso hat auf Empfehlung eines Sonderausschusses die Transaktion einstimmig genehmigt und beschlossen, sie den Aktionären von Verso zu empfehlen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet.

• BillerudKorsnäs hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Verso für einen Kaufpreis von rund 825 Mio. USD in bar, entsprechend 27,00 USD pro Aktie, getroffen.
• Verso ist ein führender Hersteller von gestrichenen Papieren in Nordamerika mit einem ausgewiesenen Nettoumsatz für die letzten zwölf Monate bis zum 30. September 2021 von 1,264 Milliarden USD und einem bereinigten EBITDA von 158 Millionen USD.
• Der Kaufpreis entspricht einem Unternehmenswert / bereinigtes EBITDA-Multiple von etwa 6x für die letzten zwölf Monate bis zum 30. September 2021. Die Übernahme wird sich sofort positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken und im Laufe der Zeit durch einen profitableren Produktmix einen erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen.
• BillerudKorsnäs wird eine der kosteneffizientesten und nachhaltigsten Kartonplattformen in Nordamerika aufbauen, indem es einige der Vermögenswerte von Verso in Kartonmaschinen umwandelt, wobei die Investitionskosten auf bis zu 9 Mrd. SEK geschätzt werden.
• Der Erwerb und die Umwandlung werden durch eine Kombination aus einer Bezugsrechtsemission von bis zu 3,5 Mrd. SEK, zusätzlichen Schulden und operativem Cashflow finanziert.
• Der Abschluss der Akquisition wird für das zweite Quartal 2022 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Verso-Aktionäre, des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Strategische Überlegungen: Profitables und nachhaltiges Umsatzwachstum

Die Übernahme von Verso steht in vollem Einklang mit der Strategie von BillerudKorsnäs, ein profitables Wachstum im Kartonbereich zu erzielen, und dem Ziel, nach Nordamerika zu expandieren. BillerudKorsnäs will eine der kosteneffizientesten und nachhaltigsten Kartonplattformen in Nordamerika aufbauen, indem es mehrere Anlagen von Verso in Kartonmaschinen umwandelt und gleichzeitig seine Position als Qualitäts- und Kostenführer bei Spezialpapier und gestrichenem holzfreiem Papier beibehält.

Die strategischen Anlagen von Verso befinden sich in einer Region mit einem reichhaltigen und kosteneffizienten Faserangebot, das sich für die Herstellung von hochwertigen Verpackungsmaterialien eignet. Der Standort von Verso bietet auch günstige Exportmöglichkeiten nach Asien und Europa. Verso wird die Plattform für die künftige Expansion von BillerudKorsnäs in Nordamerika sein und soll in den nächsten zehn Jahren und darüber hinaus kontinuierliche Wachstumsmöglichkeiten bieten. Das fusionierte Unternehmen wird einer der größten Anbieter von Frischfaserpapier und Verpackungen mit einem Kosten- und Qualitätsvorteil sein.

"Die Kombination des Know-hows von BillerudKorsnäs im Bereich hochwertiger Frischfaser-Verpackungsmaterialien mit den attraktiven Vermögenswerten von Verso schafft eine hervorragende Plattform für langfristiges profitables Wachstum. Wir werden eine kosteneffiziente Produktion von beschichtetem Frischfasermaterial im Mittleren Westen der Vereinigten Staaten erhalten. Außerdem planen wir, einen Teil des Geschäfts nach und nach in eine Kartonproduktion umzuwandeln, während wir weiterhin die Kunden in den USA bedienen. Unsere Investitionen werden in den USA neue Arbeitsplätze in einem wachsenden Markt schaffen und den Übergang von Verpackungsmaterialien auf Kunststoffbasis zu erneuerbaren Quellen beschleunigen", sagte Christoph Michalski, Präsident und CEO von BillerudKorsnäs.

Umwandlung von Vermögenswerten in eine Kartonproduktion

Der Plan sieht vor, die größte Anlage von Verso, das Werk in Escanaba, in eine nachhaltige, voll integrierte Kartonfabrik von Weltklasse umzuwandeln. Eine Maschine soll bis 2025 und eine zweite Maschine bis 2029 umgerüstet werden, so dass die Gesamtkapazität rund 1 100 kt beträgt. BillerudKorsnäs schätzt die Investitionen für das Umstellungsprojekt auf bis zu 9 Mrd. SEK, wovon etwa zwei Drittel bis 2025 und der Rest bis 2029 investiert werden sollen. Die im Vergleich zu heute um rund 400 kt erhöhte Nettokapazität in Verbindung mit einem rentableren Produktmix wird im Laufe der Zeit einen erheblichen Shareholder Value schaffen.

Neben der Fortsetzung der Papierproduktion in Escanaba während der Umstellung plant BillerudKorsnäs, das Werk Quinnesec weiter zu betreiben. Das Werk verfügt über eine Jahreskapazität von rund 400 kt Papier und 200 kt Marktzellstoff und ist ein Kosten- und Qualitätsführer bei grafischen Papieren, insbesondere bei gestrichenen holzfreien Papieren und Spezialpapieren. BillerudKorsnäs hat sich verpflichtet, die bestehenden Kunden von Verso weiterhin zu bedienen.

Die Übernahme

Die Übernahme erfolgt im Rahmen eines Fusionsvertrages, nach dem Verso mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von BillerudKorsnäs fusioniert. BillerudKorsnäs wird den Inhabern der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien von Verso, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, einen Barpreis von 27,00 USD pro Aktie zahlen, was einem Unternehmenswert von ca. 970 Mio. USD (ca. 8 770 Mio. SEK) einschließlich der Barmittel, der Nettoverschuldung und anderer schuldenähnlicher Posten von Verso zum 30. September 2021 entspricht.

Die Gegenleistung entspricht einer Prämie von 26 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Verso-Aktie während der letzten 30 Handelstage und einer Prämie von 35 % gegenüber dem Schlusskurs der Verso-Aktie am 17. Dezember 2021.

Der kombinierte Nettoumsatz von BillerudKorsnäs und Verso für die zwölf Monate bis zum 30. September 2021 beläuft sich auf etwa 36,7 Mrd. SEK und das kombinierte bereinigte EBITDA für denselben Zeitraum auf etwa 5,0 Mrd. SEK (pro forma, 1. Oktober 2020-30. September 2021).

Es wird erwartet, dass eine außerordentliche Versammlung der Verso-Aktionäre einberufen wird, nachdem ein Proxy Statement für die Transaktion an die Verso-Aktionäre versandt wurde. Das Board of Directors von Verso hat auf Empfehlung eines Sonderausschusses die Transaktion einstimmig genehmigt und beschlossen, sie den Aktionären von Verso zu empfehlen.

Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Verso-Aktionäre, des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion hängt nicht von einer Finanzierungsbedingung ab.

Finanzierung des Erwerbs und der Umwandlung

Der Erwerb und die Umwandlung werden durch eine Kombination aus Bezugsrechtsemission, zusätzlichen Schulden und operativem Cashflow finanziert.

BillerudKorsnäs hat eine neue Kreditfazilität in Höhe von 6 000 Mio. SEK abgeschlossen, die von der Danske Bank und der SEB bereitgestellt wird und für diesen Zweck genutzt werden soll. Es ist geplant, diese Kreditfazilität durch die Ausgabe von Schuldtiteln und eine Emission von Aktienrechten zu refinanzieren.

Nach Abschluss der Transaktion und vor der Bezugsrechtsemission wird das Verhältnis der verzinslichen Nettoverschuldung zum bereinigten EBITDA von BillerudKorsnäs (Pro-forma-Zwölfmonatszeitraum bis zum 30. September 2021) auf etwa das 2,7-fache geschätzt, was vorübergehend über dem Zielwert von unter 2,5-fach liegt.

Das Board of Directors von BillerudKorsnäs beabsichtigt, einer Hauptversammlung der Aktionäre von BillerudKorsnäs vorzuschlagen, das Board of Directors zu ermächtigen, eine Bezugsrechtsemission von bis zu 3 500 Mio. SEK zu beschließen. Die Bezugsrechtsemission soll im Jahr 2022 nach Abschluss der Transaktion durchgeführt werden. Die vier größten Aktionäre von BillerudKorsnäs, AMF Pension and Funds, FRAPAG Beteiligungsholding, Swedbank Robur Funds und The Fourth Swedish National Pension Fund, die zusammen rund 37,7 % des Aktienkapitals von BillerudKorsnäs halten, unterstützen die Übernahme und haben ihre Absicht bekundet, für die Bezugsrechtsemission zu stimmen und ihren Anteil zu zeichnen.

Danske Bank und SEB, die als Finanzberater von BillerudKorsnäs in Bezug auf die Bezugsrechtsemission fungieren, haben ihre Zusage bestätigt, vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und unter der Voraussetzung, dass BillerudKorsnäs verbindliche Zeichnungszusagen für mindestens 25 % der Bezugsrechtsemission erhält, einen Übernahmevertrag im Zusammenhang mit der Bezugsrechtsemission zu schließen. Die Bezugsrechtsemission wird durch die Zusagen der Aktionäre und die Übernahme durch die Danske Bank und SEB vollständig gedeckt sein.

Finanzielle Ziele bleiben bestehen

BillerudKorsnäs hält an seinen Finanzzielen fest, die auf dem Capital Market Day im November 2021 bekannt gegeben wurden. Die langfristigen Ziele sind: Nettoumsatzwachstum von 3-4% pro Jahr, EBITDA-Marge >17%, Nettoverschuldung / EBITDA <2,5x und Dividende >50% des Nettogewinns.

Akquisitionsbedingte Kosten in Höhe von rund 135 Mio. SEK werden in den Ergebnissen des vierten Quartals 2021 als ein die Vergleichbarkeit beeinflussender Posten ausgewiesen.

Berater

BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als Rechtsberater in den USA und Cederquist als schwedischer Rechtsberater von BillerudKorsnäs. Rothschild & Co fungiert als exklusiver Finanzberater und Kirkland & Ellis LLP als Rechtsberater von Verso.